山东小子马永贞(陈观泰)的拳脚功夫虽十分了得,但因属无名小辈,初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良,路遇不平事时马永贞会拔刀相助,令某歌女(井莉)对他暗生好感,也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四(姜大卫)的好兄弟。
因为对谭四成就的羡慕,马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来,并渐渐如愿以偿。可惜江湖险恶,他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉。不久,他目睹谭四为杨老板所杀,决心为谭四报仇,然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。
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